La société civile immobilière (SCI) désigne une forme de société civile qui permet d’acheter, de gérer et de rentabiliser divers logements. Il peut parfois arriver que cette société cesse ses activités de façon prématurée.
Plusieurs raisons peuvent expliquer la fermeture d’une SCI : désaccord entre collaborateurs, liquidation judiciaire, décès du dirigeant… Si vous envisagez de fermer votre SCI, alors ce guide devrait vous intéresser.
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Plan de l'article
La dissolution de la SCI
Avant de liquider une SCI, sachez que la dissolution désigne la première formalité pour fermer une société civile immobilière. Elle nécessite la consultation et la prise d’une décision collective par les actionnaires, puis la réalisation de différentes démarches de publicité.
La dissolution est l’initiative qui prononce ou constate la fermeture de cette société. Si la dissolution-liquidation est anticipée, alors ce sont les associés qui prennent ensemble cette initiative en assemblée générale. La dissolution peut aussi être décidée par un juge : il s’agit alors de la dissolution judiciaire pour justes motifs. Sur le plan chronologique, elle a lieu avant la liquidation étant donné qu’elle l’ordonne.
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La décision de la dissolution
La procédure de dissolution est en principe actée par les actionnaires qui se sont réunis en assemblée générale. Si aucune mesure statuaire spécifique n’est prise, alors l’initiative de fermer la SCI est décidée à l’unanimité. La dissolution de la Société civile immobilière enclenche de façon automatique l’ouverture de la procédure de liquidation.
Les partenaires sont alors tenus de nommer un liquidateur dans l’immédiat, sauf si celui-ci est déjà désigné dans les statuts. Au terme de la réunion des partenaires, un procès-verbal de dissolution est tenu.
L’enregistrement de la décision de dissolution
L’initiative de dissolution doit nécessairement être enregistrée au niveau du service des impôts. Depuis le 1er Janvier 2019, le représentant légal n’est plus obligé de payer le droit fixe estimé à 375 euros ou 500 euros, mais l’enregistrement demeure une obligation.
La publication de la dissolution
La dissolution de la Société Civile Immobilière implique la réalisation de deux procédures à savoir : l’inscription modificative au Registre des Commerces et des Sociétés et la publication dans un JAL ou Journal d’Annonce Légales.
Notez que tant que la fermeture n’a pas été annoncée publiquement sur un journal légal, celle-ci n’a aucun effet sur les tiers. La société n’a pas ainsi la possibilité de s’en prévaloir au niveau de l’administration fiscale.
Fermer une SCI : la procédure de la liquidation
La liquidation est la seconde formalité à entreprendre dans le cadre de la fermeture de la SCI. Elle a pour mission de gérer les retombées fiscales, juridiques et patrimoniales de la dissolution.
La liquidation désigne donc toutes les opérations visant, suite de la dissolution, à vendre tous les actifs, à régler les créanciers éventuels avec les liquidités, puis à partager le reste du montant entre les actionnaires.
L’ouverture de la procédure
La liquidation de la SCI débute de manière automatique une fois que la dissolution est prononcée. Les actionnaires ne sont pas en mesure de décider de ne pas l’effectuer et ce, même à l’unanimité. Il n’y a donc pas d’initiative de liquidation à proprement parler.
On relève néanmoins des cas de dissolution de SCI sans liquidation. Ces genres de situations surviennent en cas de réunion de l’ensemble des parts sociales confiées à une personne morale.
Quel que soit le motif de la dissolution, la SCI garde sa personnalité morale pour les besoins de la procédure de liquidation. Elle ne disparaît de manière définitive qu’à la fin de cette procédure.
Le choix du liquidateur
Le liquidateur est désigné en même temps que la décision de dissolution ; il peut aussi être nommé via les statuts. Si l’avis des actionnaires divergent sur la question, un juge peut intervenir afin de trancher.
Il est également possible de désigner plusieurs liquidateurs pour la fermeture de la société civile immobilière. À l’inverse de la liquidation judiciaire, il n’est pas obligatoire que les liquidateurs soient des professionnels.
D’ailleurs, le plus souvent, la collectivité des collaborateurs ou le gérant de SCI seront nommés comme les liquidateurs.
La clôture de la liquidation
Quand sa mission est terminée, le liquidateur réunit les actionnaires en assemblée générale pour se pencher sur le compte définitif de liquidation. Dans le cas où tout serait en règle, ceux-ci donnent quitus et déchargent alors le liquidateur de ses responsabilités.
Le compte de liquidation fait le bilan de l’ensemble des dépenses et recettes intervenues depuis le début de la démarche de liquidation. Il peut être associé à un rapport du liquidateur, dans lequel ce dernier spécifie les conditions dans lesquelles se sont déroulées les formalités de liquidation.
Le rôle du notaire dans la fermeture d’une SCI
Le rôle du notaire est crucial dans la fermeture d’une SCI. Le notaire a pour mission de s’assurer que toutes les formalités sont respectées et que la liquidation est effectuée conformément aux lois en vigueur.
Le notaire intervient dès le début de la procédure de dissolution. Il vérifie si tous les documents nécessaires à la clôture ont été remplis correctement. Il peut aussi conseiller les actionnaires sur les différentes étapes à suivre ou encore sur le choix des liquidateurs.
Il assiste ensuite lors des assemblées générales qui se tiennent au cours de la liquidation, notamment celle où est approuvé le compte définitif de liquidation. Une fois cette dernière étape validée, il établit l’acte authentique constatant la disparition définitive de la société civile immobilière après l’accomplissement des formalités fiscales et comptables indispensables.
C’est souvent une question qui revient lorsque l’on parle du recours à un professionnel comme le notaire : combien cela va-t-il coûter ? La tarification ne dépend pas exclusivement ni même principalement de l’intervention elle-même mais plutôt des actifs détenus par la SCI.
Pour le cas particulier d’une cession immobilière découlant de sa fermeture, le prix varie selon plusieurs paramètres :
• C’est bien sûr en fonction de la valeur du bien immobilier à transmettre
• Le montant de l’ensemble des opérations fiscales et économiques y afférents.
Lorsque le notaire est désigné comme liquidateur, les honoraires sont généralement plus importants. Effectivement, les tâches qu’il doit accomplir sont plus nombreuses et nécessitent une expertise supplémentaire. Il faut aussi se rappeler que son rôle ne s’arrête pas non plus après la clôture de la liquidation. Le notaire peut ainsi continuer à assister les actionnaires dans le cadre d’éventuelles réclamations ou contentieux.
La fermeture d’une SCI relève donc d’un processus long et complexe qui requiert un respect scrupuleux des règles en vigueur. La présence d’un notaire compétent peut s’avérer cruciale pour éviter toute erreur ou omission durant cette procédure délicate.
Faire appel à cet expert dès le début permettra aux membres fondateurs de mieux comprendre leurs obligations légales mais aussi suivre toutes les étapes nécessaires jusqu’à l’acte authentique constatant définitivement la dissolution totale de leur société civile immobilière.
Les conséquences fiscales de la fermeture d’une SCI
La fermeture d’une SCI entraîne des conséquences fiscales qui ne sont pas négligeables. Effectivement, une fois le processus de liquidation terminé, les actionnaires doivent s’acquitter de certaines charges. Vous devez connaître ces différentes taxes et impôts pour anticiper les frais que cela engendrera.
Lorsque la société civile immobilière est dissoute, ses membres fondateurs doivent payer différents types de charges telles que :
• Les droits d’enregistrement en cas de cession concernant l’immeuble détenu par la SCI (la valeur du bien immobilier sera prise en compte au moment du calcul).
• L’impôt sur les plus-values réalisées lors de la vente éventuelle des actifs immobiliers détenus par la SCI (si elles font partie intégrante du patrimoine social).
Il faut aussi être vigilant quant aux échéances annuelles qui peuvent arriver après la dissolution. Si certains impôts ont été acquittés préalablement à sa clôture, il conviendra toutefois d’avoir une attention particulière aux éléments suivants :
• La taxe foncière dont l’échéance n’était pas encore arrivée au moment où a commencé le processus liquidatif.
• La CFE ou Contribution Foncière des Entreprises lorsque celle-ci doit être payée en totalité avant la fin décembre précédent celle où intervient effectivement cette liquidation.
Si un compte courant était présent entre un associé et son entreprise avant la fermeture de la SCI, vous devez avoir une attention toute particulière pour ne pas oublier que les sommes en provenance de ce compte courant sont soumises à des règles spécifiques.
Pour clôturer une SCI, l’associé doit choisir entre plusieurs options fiscales. Il peut opter pour le régime d’impôt sur les sociétés (IS) ou celui des impôts sur le revenu (IR).
En choisissant l’impôt sur les sociétés, la société civile immobilière est considérée comme une personne morale et donc imposée à part entière. Les bénéfices seront alors taxés selon un taux fixe qui sera appliqué au chiffre d’affaires réalisé par cette dernière.
Pour ce qui est du régime de l’impôt sur le revenu, chaque associé verra directement son propre prélèvement fiscal augmenter car il devra inclure ces revenus dans sa déclaration personnelle annuelle. Chaque associé sera ainsi taxé en fonction des parts qu’ils possèdent dans la SCI.
La fermeture d’une SCI implique donc différentes charges fiscales dont ses membres fondateurs doivent être conscients avant même de se lancer dans cette procédure délicate et complexe. Cette étape nécessite aussi un suivi rigoureux afin de s’assurer du respect des règles comptables et fiscales lorsqu’il s’agit notamment des liquidités restantes après que tous les passifs ont été payés.
Il est donc recommandé de se faire accompagner par un expert-comptable ou par un fiscaliste pour bien comprendre l’ensemble des implications fiscales avant, pendant et après la fermeture d’une société civile immobilière.
